Perustelut
Julkisuus
Pöytäkirja tulee julkiseksi pöytäkirjan allekirjoituksen ja tarkastuksen jälkeen (laki viranomaisen toiminnan julkisuudesta 621/1999 6 §:n 1 momentin 6 kohta).
Esko Systems Oy
Esko Systems Oy (3104530-8, myöhemmin ”yhtiö”) on vuonna 2019 perustettu julkisomisteinen inhouse-yhtiö, joka kehittää ja ylläpitää Esko APTJ asiakas- ja potilastietojärjestelmän kokonaisuutta julkisen sosiaali- ja terveydenhuolloin tarpeisiin.
Yhtiön omistavat Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue, Lapin hyvinvointialue, 2M IT Oy, Keski-Pohjanmaan hyvinvointialue, LapIT Oy, Istekki Oy ja Etelä-Pohjanmaan hyvinvointialue. Pohteen omistusosuus yhtiöstä on 88,3 %.
Aluehallitus on 10.12.2024 (§ 554) hyväksynyt Pohteen ja yhtiön välistä yhteistyötä ohjaavan sopimuskokonaisuuden. ESKO APTJ muodostuu Esko-potilastietojärjestelmästä, johon kuuluvat erikoissairaanhoidon toiminnallisuudet, yhtiön omana tuotekehityksenä toteutettavat perusterveydenhuollon ja potilashallinnon toiminnallisuudet sekä ulkopuolisen toimittajan toimittamat sosiaalihuollon ja suun terveydenhuollon järjestelmät. Jatkuvan palvelun sopimuksen arvo vuodelle 2026 on noin 16,7 miljoonaa euroa.
Osakekaupan valmistelu
Vuodenvaihteessa 2024–2025 useampi taho on ottanut Pohteeseen yhteyttä ja ilmaissut kiinnostuksena yhtiön ostamiseen. Aluehallitusta on informoitu yhteydenotoista 14.1.2025, minkä jälkeen asiasta on keskusteltu useissa kokouksissa.
Päätöksenteon tueksi Pohde on tilannut ulkopuoliselta konsultilta oikeudellisen selvityksen mahdollisen myynnin toteuttamisen oikeudellisista reunaehdoista ja arvion yhtiön liiketoiminnan arvosta. Lisäksi konsultti on arvioinut taloudellisia ja liiketoiminnallisia vaikutuksia yhtiön myynnin ja inhouse-yhtiönä jatkamisen välillä.
Selvitykset osaltaan tukevat näkemystä siitä, että yhtiön myynnin toteuttaminen osakekauppana olisi Pohteen edun mukaista. Selvitykset on luovutettu päätöksentekijöille. Ne sisältävät liikesalaisuuksia, minkä vuoksi ne ovat salassa pidettäviä (laki viranomaisen toiminnan julkisuudesta, 24 §:n 1 momentin 17 kohta).
Osakekaupan toteuttaminen
Osakekauppa on tarkoitus toteuttaa siten, että Pohde voi jatkaa yhtiön kehittämien järjestelmien käyttäjänä myös osakekaupan jälkeen.
Osakekaupan myötä Pohteen ja yhtiön hankintalain (1397/2016) 15 §:n mukainen sidosyksikkösuhde katoaisi, eli Pohde ei voisi osakekaupan jälkeen enää tehdä yhtiöltä sidosyksikköhankintoja ilman kilpailuttamista. Pohteella ei myöskään olisi hankintalain 40 §:n tai 41 §:n mukaista perustetta tehdä yhtiöltä suorahankintaa heti yrityskaupan jälkeen. Myös oikeuskäytännössä on vahvistettu, että aiemmin hankintayksikön sidosyksikkönä toiminut yritys voi jatkaa palveluiden tuottamista vain, jos se voittaa kilpailutuksen.
Kun hankintoja halutaan tehdä entiseltä sidosyksiköltä, on tavanomaista, että hankintayksikkö kilpailuttaa osakekaupan ja hankinnan (esimerkiksi palveluhankinnan) yhtenä kokonaisuutena. Näin toimimalla tässä tapauksessa varmistettaisiin, että Pohde voi hyödyntää yhtiön kehittämiä järjestelmiä myös osakekaupan jälkeen.
Hankinta kilpailutetaan hankintalain mukaisesti. Kilpailutuksen voittajaksi valitun tarjoajan kanssa tehtäisiin aiesopimus, jossa sovittaisiin sitovasti myöhemmin tehtävän yhtiön osakkeiden myyntiä koskevan kauppakirjan ehdoista. Lisäksi osakekaupan toteutuksen yhteydessä Pohde ja kilpailutuksen voittaja solmisivat potilastietojärjestelmän toimittamista koskevan palvelusopimuksen. Osana palvelusopimusta yhtiön tuleva omistaja sitoutuisi ylläpitämään ja kehittämään asiakas- ja potilastietojärjestelmää vähintään kymmenen vuoden ajan.
Hankintamenettelyn asiakirjojen valmistelu on vielä kesken. Asiakirjat tuodaan aluehallituksen hyväksyttäväksi erikseen myöhemmin.
Muut omistajat
Yhtiön osakassopimuksen muuttaminen vaatii 2/3 määräenemmistön. Käytännössä Pohteella on enemmistöosakkaana oikeus yksin päättää yhtiön osakassopimuksen muutoksista. Siten Pohde voi edellyttää, että vähemmistöosakkaat myyvät oman osuutensa osakkeista ostajalle, jolle Pohde myy osakkeensa (ns. myötämyyntivelvollisuus).
Pohde on informoinut muita yhtiön omistajia suunnitelmastaan ja tiedustellut näiden halukkuutta osallistua Pohteen järjestämään kilpailutukseen. Osallistumalla kilpailutukseen myös muut omistajat voisivat solmia yhtiön kanssa oman sopimuksensa asiakas- ja potilastietojärjestelmästä ja siten jatkaa järjestelmän käyttäjänä. Jos omistaja haluaa osallistua kilpailutukseen, päätetään yhteishankinnan toteuttamisesta erikseen Pohteen hallintosäännön mukaisesti ja tarvittaessa sovitaan kirjallisesti osallistujien välillä yhteishankinnan toteuttamisen yksityiskohdista, kuten kustannuksista.
Toimivallan peruste
Aluehallitus päättää irtaimen omaisuuden ja osakkeiden myymisestä arvon ylittäessä 1.000.000 euroa (hallintosäännön 12 §:n 6 momentin 18 kohta). Aluehallitus päättää hankinnoista, joiden arvo ylittää 3.000.000 euroa (hallintosäännön 78 §:n 3 momentti). Aluevaltuustoa informoidaan asiasta 13.1.2026 ennen aluehallituksen päätöstä.
Valmistelijan päätösehdotus:
Konsernipalvelujen johtaja Jouko Luukkonen (p. 050 564 6947):
Aluehallitus päättää
1. tehdä periaatepäätöksen Esko Systems Oy:n osakkeiden myynnin sekä asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinnan kilpailuttamisesta yhtenä kokonaisuutena,
2. edellyttää, että kilpailutuksen asiakirjat tuodaan aluehallituksen hyväksyttäväksi erikseen myöhemmin ja
3. käynnistää prosessin Esko Systems Oy:n osakassopimuksen muuttamiseksi.
Ehdotus
Esittelijä: Ilkka Luoma, hyvinvointialuejohtaja
Aluehallitus hyväksyy konsernipalvelujen johtajan ehdotuksen.
Asia tarkastetaan kokouksessa.
Päätös
Aluehallitus hyväksyi hyvinvointialuejohtajan ehdotuksen.
Asia tarkastettiin kokouksessa.
Antti Korkeakivi ja Teemu Oksanen (EY Advisory Oy) sekä Mikko Päkkilä olivat asiantuntijoina läsnä kokouksessa asian käsittelyn ajan.